何宗宪正想对昭阳公主(金巧巧 饰)下杀手时，薛仁贵(保剑锋 饰)误打误撞来到救了昭阳公主，张士贵(岳跃利 饰)在无计可施之下，派薛仁贵等九兄弟前往解李世民(王卫国 饰)危困；李世民下旨程咬金(包德馨 饰)返长安招二路元帅，程咬金用计出了城，铁世文(计春华 饰)料程咬金可能回去搬兵，马上带人追赶，尉迟恭坐困愁城，突然失去常性，单枪匹马杀出去为一众兄弟报复，尉迟恭杀入铁世莫营中，不料中了陷阱，尉迟恭被押解之际，薛仁贵等人恰恰杀到，把铁世莫的军队打得节节败退，尉迟恭向薛仁贵大叫救命，可是薛仁贵望见尉迟恭，又吓得夺路而去
。　　　　　　薛仁贵在逃跑时遇上张士贵和何宗宪，说出遇上尉迟恭一事，张士贵前来救出尉迟恭后，又说救他的人的是何宗宪，尉迟恭再来大营盘问，问不出工具；秦叔宝快到人尽灯枯，仍向秦怀玉诲而不倦，罗通(吴越 饰)栉风沐雨赶至，秦叔宝叫罗通和怀玉至床前，训诲二人一番
。　　　　　　李道宗(张铁林 饰)游说李治重用其义子李剑山(释小龙 饰)，说李剑山完全忠心朝廷，李治支吾以对；李治摆驾秦府探病，秦叔宝向李治请求招二路元帅，李道宗以为秦叔宝心怀不诡，欲乘机提升其儿子怀玉，二人各执一词
。　　　　　　李治得知秦叔宝辞世后，且前往致祭这位老元勋；程咬金刚回长安，得悉秦叔宝去世，即往拜祭这位跟他赴汤蹈火半辈子的瓦岗寨兄弟，直至李治问他，他才向李治禀紧迫招二路元帅救驾，李治想封怀玉和罗通为二路元帅，李道宗强烈阻挡，指其义子李剑山可当大任，程咬金建议用交锋来挑选二路元帅；罗母向程咬金体现不想罗家绝后，不肯罗通当上元帅，罗通回来，向母批注要当元帅，罗母差别意，但见罗通心意已决，罗母细想步伐
。　　　　　　李剑山准备加入交锋，李道宗期望甚殷，张尤物(李小冉 饰)仍是不定心，与御医研究“神”药，希望李剑山一战功成，李剑山抖擞精神，整装待发，张尤物亲自送上调理身子之药，李剑山不虞有诈，把药一口喝下
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