一个月后，从北平来的火车上走下了一个貌似“田鼠”的男子。此人叫 潘慎之(姜武 饰)，是一个失业的中学地理教员，来上海修钟表。可是他一下火车，就引起了中共的地下组织的注重。

原来，“田鼠”是中共潜在在军统内部的一张王牌。他们获得的情报是“田鼠”已经牺牲，怎么事隔一个月又突然露面了呢？岂非他叛变了？这个情形必需尽快搞清晰。

潘慎之在平安里租了一处寓所，房东叫阿金(柯蓝 饰)。女人原以为做成了一笔生意，没想到却惹了一身贫困。为了搞清真相，中共地下职员老张通过阿金来相识她的佃农身上是否有受刑的痕迹。弄得潘慎之不知所措。

着实中共的人也没有见过“田鼠”，只有一张照片。可是“智齿妄想”是最高神秘，事关国家利益，若是不弄清“田鼠”的真相，效果便不堪设想了！

这天，潘慎之来到 王天桥(李乃文 饰)诊所看牙，后者大吃一惊，以为他就是一个月前的谁人“田鼠”，今天是来取胶卷的？墒，偏偏此时 饭冢(钱波 饰)又来了。无奈之下，王天桥只好将潘慎之迷晕，藏到了楼上，险些闹出了乱子。

王天桥找来了李言(阮巡 饰)探讨对策，上楼一看，潘慎之已经溜走了。而此时，军统上海站的马德才也获得了戴笠的密电：“田鼠”在世，必需尽快找到！