老祖被困石窟内，心无异志，专心练成「元神出窍」，以映像飞越四方，始发明六皇叔一直使用他作报复工具，拒绝与他相助。厥后终经不起六皇叔利诱，继续为他认真。天威依过墙头(曾华倩 饰)指示，向胭脂姊妹打探嬴单(郭晋安 饰)着落，反被误当为六皇叔派来特工，未能与嬴单重逢。蒙古拉等复国心切，笼络天威与六皇叔连手谋朝，惋惜相互绝不信任。厥后嬴家以巫溪中古剑与秘笈利诱六皇叔，六皇叔终应承相助。十一娘厌倦江湖斗争，劝老祖向天子(张卫健 饰)投诚，以追求呵护，以后隐居。怎料天子对老祖之妖道早有戒心，拒绝接受他。老祖一怒之下加劲除去天子。六皇叔为扩张自己的实力，使用国忠乔装宫仆，伺机入宫行刺皇太后，不果。厥后老祖亲自施妖法行刺天子，被蝴蝶揭发阻止，但嬴单失慎被炸伤。