1941年，华北战场，抗战进入相持阶段，时势动荡，田家三兄弟的运气各不相同，却又息息相关。老大田大林(张涵予 饰)和老钱(任明生 饰)在退却时幸存，却在逃亡路上被日军抓获，大林在日军欺压下误杀老钱，以后神智不清，田大林的行为被潜藏在一旁的中国武士看到，他用的那把枪已被日自己动了手脚，老钱的死让田大林很是难过，田大林被日军关于集中营干活，日军集中营被袭击，他一起跌跌撞撞逃回北平，被北平黑帮老大梁文山(柳建伟 饰)的女儿

老二田二林(刘烨 饰)赞成见老崔的建议，还随着小泉敬二(费振翔 饰)学起日语，老崔没看错人，他对田二林很有信心，老崔最担心的是他的袒露会对平春楼爆发影响。老崔将一把枪交给田二林让他看着小泉敬二，小泉看到枪后有些畏惧。田二林突然肚子疼，他急遽向茅房跑去，小泉敬二趁机逃走，老崔发明后追赶已往，但没有发明他的踪影，老崔准备扔按妄想执行，小吴上田二要的联系员，他在福田料理店面扑面卖烟。

家乡久旱歉收，田三林(黄渤 饰)决意带母亲上北平城投奔二哥，走之前他画了图形留给年迈田大林，三林使用自己的智慧和胆大免去了路途上的许多艰辛。梁雅优(李梦男 饰)救下大林后，汽车却坏了。三林带母亲经由，为挣大洋，三林帮梁雅优推车，无意中与大林错过。