二林带人回家救母亲，发明母亲和 宋亚娟都被 高木(张鲁一 饰)带走了，这才发明受骗，赶忙去城外通知同志们，效果晚到一步，我军步队中计，除老催外，所有牺牲。

　　麻雷子(张磊 饰)牺牲自己，掩护三林从哨卡逃出，与二林会和。三林这才知道中了高木妄想。

　　大林查出仇人存放细菌原液的地方，但居心拖延事情另浅田恼怒，杀死大个，以儆效尤。大林继续战斗，破损了造细菌的机械，行动袒露，石头牺牲。日军专家抵达基地，大林失去作用，潜准备拿大林做活体剖解。

　　日军医院里将梁文山(柳建伟 饰)父女被列入运往基地的人体实验品名单，梁文山掩护 梁雅优(李梦男 饰)逃出。梁雅优中弹，临死前见到三林，说出仇人“马路大”的神秘。

　　三林请土匪王振海(胡晓光 饰)半路伏击运送“马路大”的车队，他与二林等人则化妆成日军医生和“马路大”混上汽车，潜入基地。