娜塔莎(伊莉莎 饰)和庞天德(朱亚文 饰)为牺牲的革命情侣而伤心，同时又最先为新的革命使命最先做准备。叛徒罗斯托夫到海东，日军接纳了最高级警备，娜塔莎他们无从下手。在舞厅娜塔莎靠近了罗斯托夫，引起了特务的注重。庞天德想步伐埋葬了景惠和翟图画，为了不引起嫌疑，没有亲自加入瓦兹洛夫他们的行动。行动虽然失败了，可是知道了日军的阴谋，各人行动越发小心了。罗斯托夫贪恋娜塔莎的仙颜，想让她做他的厨娘。