中央来电，请聂荣臻(林永健 饰)回延安加入党的七大。黎民得知后堵路不让聂荣臻走，后经劝说自觉送聂荣臻脱离。　　抗日战争胜利，蒋介石把15万步队运往华北，先后占领了北平、天津、石家庄及山海关等战略要地。阎锡山与傅作义一东一西对晋察冀屯兵43万之众。周恩来(郭伟华 饰)告诉聂荣臻，中央决议派他到晋察冀担当晋察冀中央局书记，并继续担当司令员兼政委。　　在周恩来的体贴下，丽丽从上海被接到晋察冀，一家三口相见，悲喜交加。叶挺(李肖宁 饰)在由重庆去往延安的途中遭遇空难，聂荣臻得知此凶讯后万分悲哀，他与张瑞华(齐欢 饰)探讨，准备接过叶挺的两个孩子抚育。　　张家口敌情严重，聂荣臻决议撤离张家口，集中军力，机行动战。仇人占领张家口后，聂荣臻挥师向南，出击正太路，在运动中歼敌3.5万余人，连克7座县城，取得青沧战争和保北战争的胜利。聂荣臻得知蒋介石已到北平，并下令罗历戎第三军主力赶到保北战场前后夹击我军。聂荣臻下令独八旅、冀中、晋冀各军区步队全歼第三军，罗历戎被俘。