聂荣臻(林永健 饰)从报纸上得知阎锡山步队进攻陕北红军刘志丹，连忙派警卫员阿灿将此新闻汇报给毛泽东(王霙 饰)。毛泽东、周恩来(郭伟华 饰)决议去陕北凭证地。　　上海地下党机关认真人齐华找到张瑞华(齐欢 饰)，告诉她党组织决议让她随上海地下党撤出，与中央红军汇合。齐华告诉张瑞华，丽丽不可一起走。第二天一早，张瑞华强忍骨血疏散的痛苦脱离，丽丽由齐华母亲照顾。相隔5年，张瑞华终于与聂荣臻晤面，聂荣臻对张瑞华母女俩深感亏欠。　　卢沟桥事情爆发，聂荣臻与林彪(刘旭 饰)研究平型关地形。敌我双方酣战，日军所有被杀绝，红军取得平型关大捷，但死伤众多，聂荣臻十分痛心。　　1937年10月，聂荣臻与彭德怀、朱德在山西汇合。毛泽东与张闻天等人讨论建设晋察冀凭证地事宜，任命聂荣臻为晋察冀军区司令员兼政治委员。