梅(赵志瑶 饰)见到柳盛(吴健 饰)，喜极而泣，两人牢牢相拥在一起，立誓再也不疏散……三木给储玉(温玉娟 饰)奇弄了一封省政府招兵买马的先容信，让他回牟平漆黑组织维持会，迎接日军的到来。谢子渊(马岩 饰)听说储玉奇是省里派来的人，畏惧储玉奇抨击，请储玉奇喝酒，把一切怨恨移到陈亦德(纪永清 饰)身上。储玉奇趁机威逼谢子渊，并给他指出一条“明路”，说投靠日自己才华保全自己，保全家人。谢子渊为了小我私家的私利，也当了汉奸。梅带着杨先生的嘱托发动秋(秦雪 饰)加入抗日义勇军，加入抗日宣传活动；陈亦德也在争取秋，他想让秋做他的内?。秋犹豫再三，最后允许了陈亦德。1937年11月，上海陷落，山东的形势也很；，义勇军准备转移到昆嵛山举行抗日起义，组织安排梅留在牟平，以花边社为掩护，开展抗日事情，同时争取陈亦德的保安团加入抗日的步队。梅和柳盛再次别离。秋离别了林海生(张亚坤 饰)，和柳盛一起追随义勇军进入昆嵛山；陈亦德听说梅留在牟平，兴奋异常，他约请梅到保安团当宣传副官。