三木安排渡边和水川两人到警备团，外貌上是协助陈亦德(纪永清 饰)劝说梅(赵志瑶 饰)织花边，实则监视陈亦德的一举一动。陈亦德深感压力，再次发电报给王炳章请求起义，但收到的回复依旧是继续期待。石原和水川在警备团训练士兵，随意吵架士兵，激起了众愤。石原擅闯关押梅的房间被哨兵拦住，他一怒之下拔脱手枪威胁哨兵，激怒了周围的士兵，士兵们纷纷举枪瞄准这两个放纵的日本军官。正在这时，梅从屋里走出来，铿锵有力地谴责了石原和水川，说她只管只是一其中国的女人，但就是死也不会屈从日自己。梅的话极大地动惊了在场的士兵。第三军决议七天后在牟平举行起义，于德胜下令小分队尽最后的起劲争取陈亦德抗日。柳盛(吴健 饰)决议深入虎穴去警备团找陈亦德谈判，海亮差别意柳盛冒险。秋(秦雪 饰)趁柳盛和海亮商议行动之时偷偷脱离住地，扮作男装混进了牟平城。秋托人捎信给陈亦德约他在钟楼相见，陈亦德准时赴约，被侦缉队的特务跟踪。秋晓之以理动之以情，陈亦德依旧不允许与共产党相助起义，两人争执之时，谢子渊(马岩 饰)向导十几个侦缉队员将其困绕，说是奉三木之命拘捕刺杀储玉(温玉娟 饰)奇的凶手秋。眼看谢子渊妄想得逞，早就匿伏在钟楼周围的警备团士兵冲了出来，将侦缉队员逐一拿下，但秋并不谢谢陈亦德，她单独一人离去。