梅(赵志瑶 饰)为了完成组织交给自己的使命，加入了陈亦德(纪永清 饰)的保安团，不明就里的秀(曹媛媛 饰)嫂和桃(杨玥 饰)对梅的处境深感担心。1937年12月4日，抗日第三军在昆嵛山正式建设，柳盛(吴健 饰)担当第六小队队长，秋(秦雪 饰)被编入了战地救护队。秋一心想着拿枪打鬼子，在一次伏击日军的作战中，秋想尽步伐从柳盛的第六小队借了一支枪，她由于主要太过，在仇人还未所有进入困绕圈时提早开枪，致使伏击妄想被破损，第三军战士伤亡惨重。于德胜严肃地处分了柳盛和秋，把他们开除出抗日三军，让他们去抗日政府期待重新分派事情。梅让秀和桃发动老黎民慰问保安团，以此引发陈亦德抗日的刻意。面临牟平的尊长乡亲，陈亦德体现誓死守卫牟平城。梅听说姐夫谢子渊(马岩 饰)与日自己神秘勾通，便登门诘责。谢子渊、储玉(温玉娟 饰)奇和三木正在谢家谋害怎样兵不血刃占领牟平城，三木设下圈套，捉住了梅，并以梅要挟陈亦德与日军相助。陈亦德受骗到谢子渊家，他真恨不得一枪干掉三木这个日本特务和沦为汉奸的谢子渊、储玉奇可是，他有所顾忌，他对梅的处境更为担心。陈亦德为了救出梅，外貌允许三木的条件。陈亦德回到保安团连忙集结步队，准备困绕谢家祛除三木，不料王炳章给他发?电报，让他“曲线救国”，允许和日自己相助……陈亦德不肯相信王炳章真的投靠了日自己，但形势让他不得不做出暂时与日自己相助的决议。陈亦德的投敌让梅对他越发不齿。