成为泥妖的韩继祖(邵传勇 饰)，施计从中作梗，破损封云亭(林文龙 饰)与展敏两人的关系，更陷害封云亭，令展敏对封云亭更觉反感，进一步骗取了展敏的爱意。封云亭不知就里，竟自动向韩继祖提出自行引退，把展敏让给韩继祖。正当封云亭寥寂悲恸，准备脱离之时，却发明了被压在树下的淑兰。淑兰把真相见告封云亭，封云亭闻言后想救出韩继祖，并揭穿泥妖的阴谋。　　　　但一切均在泥妖算计之中，效果封云亭的起劲白搭，最后照旧不睬淑兰的劝告，决议脱离展家。幸好封云亭临行时交还给展敏的半边玉配，让展敏在刹那间记起了两人的一切往事。两女马上混为一体，展敏酿成梅女，梅女也就是展敏。　　　　展敏终于在山崖上追到封云亭，两人相认，均为之感伤不已，此时，韩继祖突然泛起，要捉展敏。危急之际，淑兰突然从天而降杀入战团，但众人虽竭尽所能，再加上韩继祖的元神与泥妖斗法，仍不敌泥妖。最后，红妈带着四大金刚至，与泥妖睁开生死大战，并把泥妖扔入太空，给殒石击中，灰飞烟灭。事后，封云亭与展敏永结同心，淑兰亦得以还阳，与韩继祖结成伉俪。（《梅女》大下场）