赵王(刘牧 饰)收到韩国的书信
，十分兴奋
，拿地图给平原君(贺生伟 饰)看
。鲁仲连(季晨 饰)来到大殿上劝赵王不要收上党十七城
，现在秦王正在攻打韩国
，要是得知赵国守了上 党十七城肯定不会和赵国善罢甘休
，平原君却起劲让赵王收下上党
，赵王听从了平原君的建议
，鲁仲连大笑而去
。赵王让平原君向导五万人马去了韩国
。

平原君去了韩国
，韩王(佟瑞欣 饰)得知平原君只带了五万人马就对他怠慢了下来
，直截了当的说平原君既想占自制又不想着力
，平原君很是生气的脱离了
。韩王却漠不关心他认定平原君还会回来
。

平原君出来了之后想了良久
，陷入两难之中
。最后他决议先收下上党十七城
，回国后再从长计议
。韩王以为平原君不过云云
。

无忌这么久还不知道凶手在那里
，以为自己愧对如姬(杨幂 饰)
。如姬此时也十分的忖量无忌
。

无忌得知平原君接受上党十七城的事
，感伤他十分糊涂
。韩国的上党被秦国困绕了
，韩王请赵王快点兴兵对抗秦军
，并提议让廉颇(王虎城 饰)率兵支援
，赵王准许了
。

廉颇还没到上党已经失守了
，廉颇传令三军不得有丝毫的懈怠
，他剖析敌强我弱
，不可强攻
。

无忌去找魏王(高兰村 饰)
，遇到了如姬
，和她谈起了秦国攻打韩国的事
。魏王以为他们接触肯定消耗很大
，相互削弱之后自己的日子就会好过起来
。

廉颇让士兵；で缣旖抵
，还要想步伐把上游的水引到这里来
。等秦军想到断了他们的水源时已经晚了
，赵国已经储备好足够的水源了
。

赵王见廉颇一年多都不肯征战有点犯疑
，赵括自告勇猛要求做廉颇的副将
，他以为廉颇已经老了没有斗志了
。

秦王看长平长攻不下
，十分着急
，范睢(谭俊彦 饰)明确廉颇是想拖垮他们
，若是他们想赢的话就要用反间计除掉廉颇
，范睢让人在赵国散布谣言
。

赵王听到谣言对廉颇起了疑心
，平原君劝他不要嫌疑廉颇将军
，可是赵王已经没有了耐心
，要用赵括换下廉颇
，平原君以为赵括只会纸上谈兵起劲的阻挡
，赵王责问是不是由于平原君和赵括的父亲有过矛盾才阻挡
，平原君佛袖而去
。

赵括信誓旦旦的跟赵王包管自己可以很快的击败秦军
，赵王拜他为上将军(梁天 饰)
，让他向导二十万雄师联合廉颇所带的二十万雄师攻打秦军
。