秦王下旨令白起退军。赵王(刘牧 饰)很直率的允许秦国割城六座。

无忌令人捎来竹简给平原君(贺生伟 饰)，告诉他念奴(唐一菲 饰)失踪了。秦王赞扬白起的战功，他却很生气，以为秦王不应听范睢(谭俊彦 饰)之言，放弃唾手可得的赵国，秦王宽慰他让他不要听信谗言。

鲁仲连(季晨 饰)来到和念奴约定的小屋却不见念奴的身影，最后在地上看到一块带血的手帕。

念奴在街上遇到了虞卿(任希鸿 饰)，虞卿让她不要多言跟自己回去，虞卿告诉念奴自己早已不在嫌疑无忌了，他还打探到了凶手的一些情形。

如姬(杨幂 饰)被魏王(高兰村 饰)软禁了。

虞卿来到长亭侯(何中华 饰)的墓前，他告诉长亭侯当初他们误会无忌了，念奴赶来告诉守墓的老伯虞卿是自己的爹爹并借他的马车一用，老伯很直率的允许了。

范睢来向秦王请罪，他以为自己延伸了秦王攻占邯郸，秦王不怪范睢，觉适当初白起快要攻陷邯郸之时就应该向自己转达，范睢愿意屈尊去请白起再次起兵攻打邯郸，秦王以为很欣慰，将相和秦王必会郁勃。

虞卿和念奴救了一个欠债的人，他告诉那帮人是春申君(艾东 饰)红人门客魏单(邱东江 饰)的属下，念奴悄悄尾随他们去了春申君府门外，无意看到了 信陵君(冯绍峰 饰)的门客泛起在周围。念奴回来和虞卿提及此事，虞卿明确无忌也在此布下了人，他建媾和无忌联手。

范 睢去造访白起，白起不肯意见他让属下告诉范睢，攻打邯郸的最好时机已经没有了，让他耐心期待，范睢佛袖而去。范睢在秦王那里说白起的坏话，秦王很是生气， 以为白起功高盖主不把自己放在眼里，他要另派人去请白起，若是他不允许自己就不客套了。白起再次拒绝了秦王起兵的请求，秦王罢了白起的官永不任命，范睢请 秦王杀了白起省得日后后患无限，秦王虽心有不忍可是照旧下令杀了白起。他让人送剑给白起，白起看到了剑心里很是凄凉，狡兔死，走狗烹，他也活该了，他以为 这是赵国的冤魂再向自己索命，然后自刎了。

赵王得知白起一死，决议不再送给秦国的六座城池，并且还要索回以前的土地。

范睢以为绝对不可容易饶过赵国，不然其他国家就会纷纷效仿。