赵括的母亲知道儿子要去攻打秦国，让他把犒赏退还给赵王(刘牧 饰)，辞了上将军(梁天 饰)一职，可是赵括不听。赵母(吕中 饰)亲自去找赵王，请他改变主意，还说自己的儿 子不知和士兵共享荣华，自满咄咄逼人，可是赵王不听劝告，让赵括马上兴兵。赵母请赵王允许自己若是赵括他日兵败，还请赵王不要连坐，儿子所犯之罪由她一人 肩负，赵王允许了。

范睢(谭俊彦 饰)很是兴奋的告诉秦王他的反间计乐成了，赵王已经换了廉颇(王虎城 饰)。范还向秦王推荐拜白起为上将军，可是此事要神秘举行，到时杀赵括一个措手缺乏。

白起让属下只带一千多人迎战赵括，赵括所用一招一式和兵法上分绝不差，白起居心先让赵括赢了一常白起万无一失的让赵括受骗了，而他镇静自若的和王将军下棋，王将军有点坐不住，请求上前线，白起不许他去，要他专心的陪自己下棋。

赵括摔雄师一直追赶秦军的一千多人，被他们引到了秦军的匿伏圈内，赵军死伤惨重。

白起让士兵去扫除战场，至始至终白起宿将军都没有出门一次。

赵母站在已经设好的灵堂眼前，心情极重，家仆来报赵括三军淹没，他自己也战死在沙场上，这一切都在赵母的预料之中，以是她早早的摆好了灵堂，举家伤心。

王将军很是的钦佩白起，白白的得了四十万人马，可是白起却很担心，这么多士兵万一生变就不可料理了，于是白起让属下人把这四十万士兵所有杀死。

赵国的民众围住了平原君(贺生伟 饰)，平原君让各人允许会给他们讨个说法。平原君进攻面见赵王，赵王羞愧难当，他很是的后悔不听平原君的劝告。平原君请赵王先不要忙着伤痛而是要先去宽慰赵国民众，另外要重赏赵老汉人和廉颇宿将军。

赵国士兵来报，秦国不但攻陷了上党十七城，还要攻打赵国邯郸，赵王听了以为赵国要亡了，平原君建议让赵国民众团结一心守卫好邯郸，他要亲自和白起斗一斗。平原君建议让自己的门客出使秦国，让秦军不战而退。

无忌告诉孟尝君(刘家良 饰)，长平一战赵军三军淹没，孟尝君担心秦军不会善罢甘休，那就是赵国的亡国之日了。