日军即将攻打南京，陈默人(于荣光 饰)本已做好出逃准备，怎样种种缘故原由未能出逃，只好驯服老天爷的安排，留在南京陪周淑慧(黄曼 饰)一起面临生死。

　　周淑慧将信将疑，以为陈默人在开顽笑，陈默人以为自己未能逃走是掷中定命，也是老天爷在指示他
；ぶ苁缁。竟然是老天爷的旨意，他自然不会再逆天命扔下周淑慧一走了之。生死之间，陈默人体现出了难堪的一份担挡。令周淑慧感动不已。

　　南京岌岌可危，全城黎民大出逃，街上一片杂乱，有钱有势的人家准备好了德国国旗，以防意外。周淑慧送走了大部份选择出逃的下属，立誓好好
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　　陈默人也准备好了一面德国国旗，随时准备挂到门口。陈沛文(刘禹 饰)在全城杂乱之时带马凤仪(丁子玲 饰)住进家里，陈默人始终对马凤仪有私见，但他已经没有心思再跟儿子陈沛文僵持下去了，当务之急，应付随时攻城的日自己才是最主要的事情。

　　国军派遣军力与攻打南京城的日军睁开生死决战，陈丽君(小刘佳 饰)年轻气盛天不怕地不怕，竟然单独一人离家出门，到城外加入抗日。她把抗日看成风景物光的英雄主义行为，满以为抗日轻轻松松只是喊几句口号，效果来到城外看着血流一地尸横遍野的惨景，她才意识到抗日比想象中的恐怖多了。

　　马凤仪住进了陈家，由于陈家房间不敷，林语慧(董洁 饰)自动让出自己的房间给马凤仪栖身。马凤仪的生涯条件不比陈沛文差，她嫌弃林语慧是下人，自以为是让出下人才住的房间给她，完全不领林语慧的情。

　　林语慧搬到了阿芳的房间，以后她将与阿芳一起栖身。阿芳料理床铺的时间又在林语慧眼条件起了高金榜(韩栋 饰)。日军正在攻打南京，阿芳把高金榜视为英雄英雄，期盼高金榜率领步队回南京抗日。

　　日军攻破南京，陈默人大发慈善收容了数十名落难的黎民。只要陈家有一口饭吃，陈默人就不会让落难逃到他家里的黎民饿着。

　　日军全城搜捕抗日份子，一名日军主座带兵敲响了陈家大门，陈默人翻开大门，心惊肉跳应付日军主座。日自己果真欠好招惹，日军主座先是面带微笑向陈默人批注来意，接着掏出军刀杀气腾腾指向陈默人。直把陈默人吓得魂不附体，情急智生提出见日方的一个叫村野的高官，日军主座见陈默人熟悉村野，连忙缓和了态度，没有进陈家搜查。陈默人趁机关上大门，惊魂未定靠在门上大口喘气，庆幸自己躲过了一劫。

　　一伙日军强闯金陵舞厅搜查，周淑慧藏好了所有下属，单独一人面临日军。日自己冷血无情说翻脸就翻脸，其中一名日军士兵举起刺刀刺倒了周淑慧。