战败的鲁金豹难逃哥老会的仪规。众兄弟为之讨情，恳饶鲁金豹，让其戴罪立功，刘五无奈洒泪斩杀鲁金豹，整饬军纪。 　　刘五西征，一脱离西安。强烈的占有欲望使梁守道、吴玉堂如鱼得水，玩弄政界手段，借势欺压秋香(海陆 饰)与贪其幼年且色艺俱佳的晓梅。试图倾轧刘五。又以军政府的名义发出的通告，整理哥老会，限期交把社会事务治理权给外地政府。刘五忙于战事，施展军事才华，凭证哥老会兄弟缺乏战场训练的特点，不打正面进攻战，接纳无邪无邪的游击战术，巧设伏击，变马安贵骑兵优势为劣势，斩杀其专事掠夺的徒手营，一再以少胜多。 　　迅速改变西北战争名堂，王魁胜率兵在亭口桥布防，形成顽强堡垒，阻止了清军的反攻，乐成击退马安贵的先锋步队。何芷芳眼见了战争的惨忍与悲哀……