陈建章(孙宁 饰)率军驻陕，形势急转直下，刘五猝缺乏防，巨变之下险些瓦解。凌云(丁莉 饰)将他从绝望中拯救过来，让他鼓足勇气，以图死灰复然。迫不得已她成为陈建章的秘书，被陈建章强制占有，在生与死的选择中，她忍辱含垢，力争在隐忍中寻找时机，还击这位残酷无耻的帝制拥护者。为了使陈建章不再纠缠凌云，被迫送上巨额银票、有数文物。不料，这激起了陈建章更大的贪欲。他变本加厉，提出更多要求。梁守道拼努实力，赢得陈建章欢心，终于由候补获得任命，成为袁世凯钦点任命的总统府参议。临走前给刘五又上了一课。在上任的途中，被陈建章派出的杀手匿伏，刘五派丑娃救出梁守道，扔在秦岭的深山老林之中。 　　在张一文有意安排下，刘五再见已落发的秋香(海陆 饰)。原谅了秋香的所做所为，并谢谢秋香度接纳受尽灾祸的晓梅……