梁守道、吴玉堂在浊世滥用职权，竞相窃取民脂民膏，私自放贷。梁守道把晓梅带到军政府，刺激刘五。他恼怒了。刘五终于看清了梁守道、吴玉堂的嘴脸和专心。一夜之间，把梁守道、吴玉堂二人的贴身保镖所有杀死，梁守道、吴玉堂大骇，明知是谁干的，却不敢张扬。

河南白朗倒袁起义。袁世凯命陈建章(孙宁 饰)为“剿匪总指挥”，他率雄师把白朗“叛军”打得向西逃窜。白朗兵临陕西，并派员游说刘五策反，再举义旗，共创共和。刘五又处于一小我私家生与运气的风口浪尖，陈建章令刘五兴兵正面迎敌与北洋七师配合围剿白朗。

当刘五率军拼力厮杀赴汤蹈火之际，却不见陈建章事先约定的雄师困绕配合。他焦虑地呼吁鞭策，却迟迟不见援军。刘五看着心爱的战将逐一痛苦地挣扎、死去，心如刀割。羞愤交加却又骑虎难下。凌云(丁莉 饰)在西安闻知战局爆发意外之变，掉臂劝阻，毅然率领“太白山鹰”，突入战场陪同刘五，誓欲与他共生死。刘五万分感动，放弃了战死战场的念头……