遥祭日前一天，韩正勋(关新伟 饰)召开团干部聚会，转达了106团起义的事情。闵树(李解 饰)面见邱辛实，密报了348和自己的推测。沈家德(许戈 饰)带人挟制了106团照料长冯毅君的眷属，冯照料长神秘交接了他所知道的起义细节，邱辛实令他在第二天的行动中临阵倒戈。 　　方小田(郭柯宇 饰)向导高飞游击队连夜整装，柳书记也瞒着县委带了一个增强排来接应。一行人马连忙奔赴接应所在河神庙。 　　当晚，韩正勋突然接到军部电话，说大坝北堤嘴发明共军主力，令106团3营连忙出动据敌。桑义州(郭晓东 饰)以为事情大都是阴谋，差别意3营以身犯险。可是他们已经没有退路了，3营若抗命不遵，106团会马上遭到合围。韩正勋自信起义妄想不会泄露，下令3营连夜开拔。三营是韩正勋最死忠的直系，他们在距离北堤嘴五公里处陷入了二十八军的匿伏。三营长和战士们拒不叛变，被就地全歼。 　　清早，郝汉(王唯 饰)和刘庆林(魏智 饰)向导手枪连作为先头步队，率先赶往河神庙与游击队汇合。闵树亲自坐镇，将河神庙围个水泄欠亨。起义步队与接应步队刚刚接上头，仇人的炮弹便如雨而至。 　　与此同时，在106团营地，遥祭仪式准期举行。邱辛实慷慨陈词，思念牺牲先烈，突然话锋一转，怒斥韩正勋起义党国，连忙下令将他拘捕。冯照料长的枪口也抵住了桑义州的后腰。 　　韩正勋连忙下令下手，然而一营长卢标及其手下突然临阵倒戈，掉转枪口瞄准韩正勋。原来，卢标早已被邱辛实以106团新任团长的职位所收买。卢标开枪击中了韩正勋，桑义州实时驾车赶到，救走韩正勋，吉普车在警卫营的掩护下冲出营地大门。 　　桑义州将吉普车推下大坝，制造了车毁人亡的假象，乐成地蒙骗过追赶而来的卢标等人。桑义州把韩正勋背到了大坝外的逍遥上，重伤不治的韩正勋在桑义州的眼前咽气，临死前他把表妹黄莺莺托付给桑义州照顾。