李淑蔚(秦海璐 饰)骂孟云霄(王新军 饰)土匪，孟一笑置之。蓝狐分队战士救人回来，不肯把枪退给三大队战士，双方纠纷。

岳文送来情报，鬼子有一批军器欲装备伪军，孟云霄、火凤凰(李彩桦 饰)、李淑蔚等进城侦探，古敬斋(汪坚辛 饰)被救出后，也兴兵抗日，建设抗日同盟军。

也想获得这批军器。军器隐藏在感恩寺偏殿，双方联合智劫敌军器，小三手(卢金聪 饰)救下日军小兵井上(温东海 饰)。

火凤凰逐步爱上孟云霄，感受到来自李淑蔚的情绪威胁。

国民党军统特务张开江(韦亦波 饰)来到纵队，授孟云霄上校，孟云霄不屑，于是授少将。