孔阁臣(冯恩鹤 饰)后悔，悄悄联络小队长刘礼及手下准备横竖，被日军识破，刘礼及所有士兵牺牲，孔阁臣被宋兴义(胡岑岭 饰)所杀。孔廷栋(雷雷 饰)祭祀父亲，为其最后下场庆幸。

李淑蔚(秦海璐 饰)为孟云霄(王新军 饰)熬粥，火凤凰(李彩桦 饰)嫉妒，亲自采燕窝熬粥，却不堪下喉，弄出笑话。孟云霄继续养伤。在神北城开赌馆为掩护的岳文奏琴被大羽三郎(朱瑞祥 饰)听到，大羽强迫岳文任伪县长。岳文应承，韦二虎(刘晓龙 饰)恨岳文无气节。

孟云霄被李淑蔚吸引，火凤凰醋意大发，双方矛盾尖锐化。岳文送来情报，日军大宗集结，扬言要荡平凤凰山。孟云霄整编自力纵队，刀疤脸酿成小队长，不满。张开江(韦亦波 饰)趁机离间，刀疤脸中计。

针对仇人调动，孟云霄判断仇人是声东击西，真正的目的是八路军。阳光(董彦麟 饰)、吴方的判断相反，以为仇人的目的是凤凰山自力纵队。效果鬼子突然转向，围攻八路军凭证地，军分区凭证地全失，阳光受伤。

阳、吴带残兵过境郭万铭(杨洪武 饰)土地被阻，孟云霄派人迎接八路军，张开江劝孟趁机吃掉八路军，孟差别意，齐整块土地给八路军休整。双方又相助又提防，李淑蔚大为失望。孟云霄要岗村给阳光手术。