李密(杨洪武 饰)着迷美色用两座城池换取亡隋的两个妖姬令众人不满，单雄信气冲冲去找李密，杀了两个妖姬。李密命人把单雄信千刀万剐，众人赶来向李密讨情才绕过单雄信一死。李密着迷美色、虎豹性情，程咬金(张卫健 饰)众人决议脱离瓦岗寨。　　单雄信只身来到洛阳，获得王世充欣赏赐赉上将军一职，李密以不想与兄弟兵戎相见为由拒绝王世充。王世充将女儿楚楚带到单雄信眼前，有意将楚楚许配给他漆黑想让王世充归拢于自己手下。