太子杨勇想讨取张丽华的欢心，可是张丽华却撞墙自杀，可是自杀没有乐成。萧王妃和杨广(赵文瑄 饰)两人觊觎太子之位，两人野心袒露无遗。杨广和萧王妃想笼络唐公李渊，在晋王府中设宴款待李渊、及其窦夫人和李世民(余少群 饰)等人。如意(孙耀琦 饰)借机用猫捉弄李世民，李世民对如意爆发好感，两人颇有两情相悦之意。可是没想到的是，杨广和萧王妃居然商议着要将如意许配给宇文成都，如意勉力对抗，拒绝听从。为了躲着花大脚，程咬金(张卫健 饰)来到了潞州。肚中饥饿，但囊中羞涩的程咬金想出来钱快的鬼点子。潞州刺史赴京庆祝伐陈胜利未归，而与此同时，囊中羞涩的秦琼(蒲巴甲 饰)不得不将自己随身携带的两柄宝剑当掉以便生涯之需。太子杨勇在太子府中大宴来宾，杨坚知道后心里很是不爽。在朝廷上，杨广在众大臣眼前向杨坚提起修理运河事宜，但杨坚对杨广的提议感应很是不兴奋。独孤后前往太子府探望杨勇，没想到杨勇沦落于酒色歌舞之中，独孤后震怒。杨广前往扬州封地，离别母后独孤皇后。杨坚训斥杨勇好色，不谙国是。为了躲着花大脚，程咬金来到了潞州。肚中饥饿，但囊中羞涩的程咬金想出来钱快的鬼点子。潞州刺史赴京庆祝伐陈胜利未归，囊中羞涩的秦琼不得不将自己随身携带的两柄宝剑当掉以便生涯之需。如意要追随父王杨广前往扬州封地，李世民前来送别。如意和李世民两人交流了定情信物，如意送鸳鸯鞋垫给李世民，李世民送玉兔坠子于如意。李渊对李世民喜欢上如意感应无比震怒。独孤后最先有点喜欢陈慧儿(蓝燕 饰)了，并相信自己一定会改变其的报复之念。