罗成投靠洛阳王，王世充遗憾程咬金(张卫健 饰)等人不可归顺于自己。罗成向王世充批注愿意一试说服程咬金和秦琼(蒲巴甲 饰)归顺于王世充。秦琼以为王世充不是为天下黎民而着想不肯意投靠王世充。王世充希望程咬金等人可以留下来辅助他进攻唐军，然程咬金等人却不想留下来，王世充只好软禁程咬金等人，程咬金气不过想闯出去，可是自己的家人在王世充的手上，不可硬闯，不然家人性命难保。王世充下令若是程咬金等人硬闯出城，则格杀勿论。　　红拂二度前往杀萧皇后，正好被李世民(余少群 饰)遇见阻止了红拂，并忠言红拂倘若再有下次决不绕过。李世民奉李渊之命带着如意(孙耀琦 饰)、萧氏和恪儿进宫，窦皇后看到恪儿喜欢得不得了，就让李渊把他们留在宫中暂住。李渊让萧氏照旧住回她以前的仁寿宫。