居酒屋被收缴成日军食堂。侯耀祖向劈谷(于彦凯 饰)禀明周家大院隐藏着抗日分子，劈谷让侯耀祖带警员局去前线，曹家康急遽体现自己会镇守天地县。

周南北(顾宇峰 饰)、郭小宝(毛孩 饰)等人商定对日军提倡奇袭的时间，周老财(范伟 饰)在盖荷荷(赵聪 饰)坟前立誓要报复。是夜，周家大院集结众人誓师。

周粉红(张一鸾 饰)向导一部分人手闯进曹家康虎帐，控制了曹家康军队。郭小宝只身一人从居酒屋大门突破，周南北带着剩下的人从印钞厂的密道潜入，从后方突破。居酒屋酿成了硝烟弥漫的战常谁也没有注重到，早就隐藏在包厢里的老财，也和逃避子弹的劈谷战到了一块……

1949年，新中国解放。周家工业上交给了国家，周老财分到原来郭老根的院子，和小枣、钱一直(刘亚津 饰)住在一起。老财给盖荷荷上坟告慰。小枣背地里成为乌绿豆(东靖川 饰)的情妇，钱一直和周老财在广场刷口号时与乌绿豆爆发冲突。

郭小宝当上了天地县公安局局长，和粉红生下一对子女。曹家康落草为寇，成为新政府的心腹大患。小宝和粉红带着孩子回家用饭，提及小枣的改变。

国家最先推广人民币。小宝趁机会劝老财把金银玉帛都换成纸币，老财体现自己没钱。几人又提及给周一周二落户口的事情。生气不已的周老财摔碗抗议……