1943年深秋
，抗日战争进入最后阶段
，日军指挥官横田勇(许文广 饰)决议不吝价钱攻陷重镇棠德
，并有妄想的驱动长江沿线的灾民退往棠德。

国军57师(虎贲)师长于鹏程下令死守棠德
，城在人在
，城破人亡。营长 雷大虎(黄俊鹏 饰)奉虎贲照料长兼169团团长 柴志新(徐雷智 饰)下令设卡阻挡灾民
，而要返回棠德的沈家巨细姐 沈湘菱(王力可 饰)也率领车队来到关卡前
，她使用雷大虎不敢向民众开枪的心理强硬出关卡
，紧随厥后的灾民所有涌往棠德。而此时
，棠德警员 何平安(钟汉良 饰)正衔命看守城门
，不放任何人进城。

雷大虎向团长请罪
，柴志新下令其掩护黎民退却
，并坦言军队不可让黎民送死。日军器力强烈
，柴志新使用炊烟镌汰了战斗消耗
，却在不久后遇到了大雨。

棠德城外的黎民在雨水中苦不堪言
，进不去城的沈湘菱悬赏五百大洋开城门
，却无人应声？珊纹桨蔡爬杳衩堑目奚吧澜岵灰
，流离艺人 海东升(陈昊 饰)和 乔榛(郭露文 饰)的凄婉歌声、笛声让警员们黯然神伤。

马蹄声和枪声突然传来
，大批土匪赶来抢夺黎民
，何平安再也无法忍耐
，便问五百块钱是否作数
，沈湘菱愿意拿传家之宝沉香木佛像做典质。何平安翻开城门让灾黎们所有进城
，却不知道人群中除了隐藏的土匪
，尚有日本特工 藤原弥山(杨清文 饰)。

县长 魏九峰(林永健 饰)召集全县商人雨中开会
，想要收回粮食的谋划权
，平稳战时的物价。粮商沈怀德(李明 饰)在雨中瑟瑟颤抖
，却坚持差别意交出谋划权
，沈湘菱不忍父亲在雨中受苦
，决议开仓放粮。

何平安妻子 柳芬(颜丹晨 饰)连忙赶往粮行排队
，却不想土匪率众打砸粮行
，人群中一片杂乱。被押送去警员局的何平安见此情景
，想要拉柳芬出来
，驱散人群。谁知却中了藤原弥山的设计
，被当成了杀人犯。棠德城
，乱了。