在武岛的资助下，他们有惊无险地买到了药，救了本尼达(詹姆斯·奥夫斯 饰)一命。一行人经由艰难险阻终于到了贵祥，驻守贵祥的国民党将领朱上校热情接待了他们。

就在众人准备回家的时间，日军放纵进攻贵祥，守城将士拼死对抗，但终因众寡不敌全体阵亡，贵祥陷落。

众人在杂乱中将本尼达救出，却看到格雷格隐藏的屋子被炸，众人决议继续护送本尼达去庆山。

风尘女子香艳追上了护送队，善良的马保财(陶泽如 饰)等人赞成香艳加入护送步队，香艳告诉各人她的本名叫香菊(高叶 饰)。