黑风寨的土匪上山虎因二当家下山虎(胡晓光 饰)劫了国民党的装备，与他爆发争吵被逼走，临走时上山虎忠言下山虎要以民族大义为重。日军步队又追了上来，乐成躲过追捕的护送队来到了鹰嘴涧周围，胡大脚(陈瑾 饰)与本尼达(詹姆斯·奥夫斯 饰)却先后被土匪抓上山。下山虎要手下黑三(武强 饰)娶胡大脚为妻。本尼达则被关押在黑风寨的牢房里，下山虎要用本尼达去日自己那里换枪支换钱，令手下的兄弟爆发了不满。