上山虎决议重夺黑风寨，资助护送队将本尼达(詹姆斯·奥夫斯 饰)救出来。众人制订计划，上山虎派人到黑风寨联系黑三(武强 饰)和胡大脚(陈瑾 饰)。上山虎的手下喜子来到黑风寨和胡大脚一唱一和的忽悠着黑三，让他转投到上山虎的手下把本尼达救出去。黑三被两小我私家说得动了心，为了钱愿意帮着把本尼达救出去。　　下山虎(胡晓光 饰)带着血符和松本(中泉英雄 饰)谈判，松本留下血符并派人随着下山虎到山上吸收美国航行员，阴险的松本却下令步队紧随厥后，只要发明美国航行员就将黑风寨攻陷。下山虎带着日自己回到了山寨，被见告美国人被黑三劫走了，下山虎决议把日自己杀了抢了3挺机枪。就在黑三带着本尼达和上山虎谈条件的时间，胡大脚趁机将本尼达救了出来。上山虎为掩护胡大脚和黑三酣战起来。下山虎不敌日军的攻击，被松本打的向后山撤去。