杨靖宇(王洛勇 饰)建设了一个少年抗日队，步队里收的都是在战争中成为孤儿的孩子们， 于炳成(孟蔚 饰)还特意开课教他们知识。杨靖宇安排于炳成带一队人马去驻庄，步队的战士和收得的战利品却被东北军的残军马团和赵团劫走。

杨靖宇带着一名手下前往马团和赵团的军营，他体现自己是来谈相助的，他希望抗日的步队能够拧成一股绳，马团和赵团不相信他的话。杨靖宇体现若是自己不来谈息争，大可带着上千人的步队来围剿马团和赵团，既然他没这样做，就说明他想要息争。

杨靖宇与马团和赵团谈起了相助的事情，这时大元字带手下却突然困绕了外面，马团和赵团连忙怒斥杨靖宇扑面一套背后一套。杨靖宇冤枉地回覆这只是个误会，大元字不肯撤兵，杨靖宇劝大元字先走。

杨靖宇向马团和赵团提出两个条件，一是放了他步队里的人，二是把于炳成驻庄的战利品全数送还。马团和赵团允许了杨靖宇的条件，他们同时提出以后与杨靖宇的步队老死不相往来的要求，杨靖宇无奈道这个梁子算是结大了。

赵尚志(成泰燊 饰)带着章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)和秦天颂准备投奔孙向阳(王玉璋 饰)的抗日步队，但三人迟迟没找到孙向阳。就在赵尚志念叨着远在天涯近在眼前时，孙向阳的手下以为他们是日军的探子便抓已往带给照料长容义(王工一 饰)。

容义看到章竟洲身上的照相机就知道他是个令郎哥，秦天颂和章竟洲体现抗日不分崎岖贵贱，只要有心就成。容义决议收章竟洲和秦天颂，却要赶走赵尚志，但看在赵尚志十分坚持的体面上，只好允许留下他当马夫。

赵尚志喂马时经常给战士们讲一些以前的战斗故事，战士们听得津津乐道。日军围追切断孙向阳的步队，孙向阳妄想转移并给容义等人开会征求接下来该去那里。容义以为该往东，现在他们被三面困绕，只剩下东边。一直在门外偷听的赵尚志突然闯了进来，他劝诫孙向阳不要往东。

赵尚志对这里的地理条件很熟悉，再往东四十里是一个兔子嘴的地形，只要日军在山上布了匿伏，不管有几多人都会被杀。赵尚志体现他们应该返回去打下宾州，现在追击的日军都是宾州的，宾州险些成为一座空城，他们明天只要往东走给日军一个错觉，再从岔路返回宾州即可。不但云云赵尚志要求担当作战总指挥，他以性命担保作战的成败。