周保中(史绚烂 饰)所在的救国军营也被日军突袭，最终救国军营只好选择退却，放弃原本的驻扎地。巴彦游击队脱离巴彦，前往别的地区生长，厉承先和向导们执意要去西北开发游击队， 赵尚志(成泰燊 饰)和 赵一曼(刘威葳 饰)提出异议，却被他们忽视。

周保中想要收纳一些人，他发明红枪会天天练来练去的都是功夫，而不是怎样射击，这让他很是纳闷。红枪会的人以为自己会气功，他们只要用剑就能对抗日军的机枪大炮，周保中以为他们就像一个邪教组织，周保中派人攻击了红枪会。

巴彦游击队半路和土匪打了起来，日军得此新闻之后趁机突袭，其中章竟洋(储小蕾 饰)英勇地冲在第一线，可她却被日军重重困绕住了
？醋抛约好妹么τ谖Ｏ罩，章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)要冲已往但被赵尚志拦下。最终没有子弹的章竟洋选择与日军的头领肉搏，但事实身为女子的她实力不敷，日军的头领将她打倒并拿刀将她砍死。章竟洲就这样亲眼看着妹妹死在自己的眼前，他很受攻击。

救国军第六营营长来找钱掌柜，他恰悦目到有许多棉袄便要抢走，钱掌柜体现那是一营的营长定制的，不可给他。恰恰遇上一营营长带队来领棉袄，双方为了棉袄不肯退让，甚至开枪打对方。

总照料长周保中泛起阻止他们，他怒斥一营营长向自己的兄弟开枪，并要把一营营长关起来。一营营长委屈道六营营长抢他兄弟们的棉袄。周保中诘责六营营长为何这么激动，甚至不可忍几天再穿。六营营长讥笑周保中，敢情周保中穿的是棉袄就不管手下战士的死活。

一听他的话，周保中自动把外衣脱掉，内里只有一件衬衣，周保中穿得甚至比战士们都少，这下六营营长服了气把棉袄还给了一营。六营营长自动认错并乞求周保中放了一营营长，事实事情都因他而起，钱掌柜也向周保中讨情，周保中看在没有职员伤亡的情形下放了一营营长。

一个老黎民告诉赵尚志等人，日军进入了索伦部，送给他们一批枪械。赵尚志带人去缴他们的械，效果反被他们的诈降而伤。巴彦游击队出发时的一千人，现在只剩不到几十人。最终赵一曼和赵尚志决议向导游击队，返回东边。