李志远(张粟 饰)和窑工被扣押，梁冬梅(吕一 饰)带着游击队前来相救，被救的窑工都要自愿加入游击队，李志远坚信红军实力会越来越强盛。王大个子手下的胖子改不了土匪习气，抢农民的鸡时将人打伤致死。凭证地严肃处置惩罚此事，将胖子枪毙。王大个子以为志远、冬梅不讲人情，恼羞成怒要抨击。钱昆对共产党挟恨在心，突袭南塬。王大个子在战斗中突然反水潜逃，志远独力难支，陷入危险，王友亮救了志远，却被钱昆杀戮。志远奋掉臂身，击毙了钱昆。但刚祛除了民团，怀文的大步队却前来围剿；澄穆时颇宪，逼志远冬梅投降。李志远反其道而行之，与秦怀文(姬他 饰)对战。志远设下退敌奇策，却是以他的生命清静为价钱，由他向导敢死队冒充渡河，吸引敌军主力，而冬梅则带着游击队突袭后山指挥部，生擒怀文。