李志远(张粟 饰)和梁冬梅(吕一 饰)衔命带红军脱离照金，进攻关中，秦怀文(姬他 饰)、秦怀武(封柏 饰)被任命清剿红军
。杨天禄向上级举报李耀川(郭晓峰 饰)，说李耀川的儿子李志远是共产党，李耀川前来诘责，并坦言杨天禄扳不倒自己
。 南下途中，红军中了匿伏，被怀文、怀武率雄师困绕，死伤惨重
。志远和冬梅在极端饥困中分吃一颗枣，相互守护
。形式危急，志远和冬梅、苏少波(区宁 饰)商议，决议拼死突围
。在志远的掩护下，大步队退却，志远却中枪倒地，冬梅身边也炸开了炮火.怀文、怀武杀绝了南下红军，怀武为失去志远和冬梅而伤心不已
。国军退却后，身负重伤的冬梅从遗体堆里爬了出来，艰难地握紧了红旗
。秦怀武给梁万龙(杜志国 饰)见告战况，说李志远和梁冬梅可能战死，梁万龙和梁春兰(蒋君 饰)(蒋君 饰)痛苦不已
。