春兰把物资送到山下，与冬梅交货，怀武盘问，伺机抓冬梅，并没收物资。李志远(张粟 饰)得知后，前往耀县分号找春兰资助讨情。从怀武的话中，志远察觉国民党军队将会马上攻打薛家寨，急遽回去报信。王大个子投靠怀文，要向导怀文走小路攻打薛家寨。志远回到薛家寨，怀文夜袭薛家寨，志远为了守卫薛家寨，奋力对抗。战斗中，于华涛牺牲，金香香(宋紫菲 饰)临死前，一枪击毙了王大个子。一场惨烈血战，薛家寨被攻破。志远想和怀文拼死一搏，却受伤被俘。冬梅着实早被怀武放了，冬梅要救志远。准备阻击押送志远的车；澄脑缫蚜硗獍才湃耸盅核椭驹痘氐搅宋靼。冬梅回家求梁万龙(杜志国 饰)救志远。