蒋介石很是兴奋，让龙云(毕彦君 饰)调兵遣将，必攻其于一役。可是卢汉(颜世魁 饰)以为不当，由于这样一来，昆明就空了。范天喜(陈宝国 饰)告诉自己的士兵们，命是用来保家卫国的，不是打内战的，他就是要放红军走，以是才排了这么一个阵势。潘溯端和曾泽生选择了自己的良心，也选择了无视。红军步队所有清静通过，没有放一枪一弹，十里堡清静得很。昆明城外二十公里的富民县，泛起红军的步队。龙云这才明确，范天喜把他们都给耍了。王雁(杨雪 饰)知道哥哥王怒江(马诗红 饰)在昆明的事情，想要去找哥哥，范天喜放她脱离。二人依依惜别。孙渡纵队已经向昆明回援了，卢汉打来电话，问范天喜什么时间开拔，范天喜决议追着女人回云南。昆明时势甚为忧心，蒋介石任命龙云为重庆行营主任兼任贵州省主席，同时协调中央军入滇作战，国家资金难题，之前应承的军费也黄了。卢汉和龙云感伤，老蒋翻脸比翻书还快。贺龙已经到了昆明的外围，龙云处境堪危，范天喜实时赶来救援。王怒江手下抓到了两个滇军，而这两个滇军，正是廖三鸭(许敏 饰)和妹妹王雁。范天喜虽然救下龙云，可是盛怒之下的龙云，依然要杀了他。