范天喜(陈宝国 饰)嘱咐闻一多(娄宇健 饰)多加小心，同时安排了外洋媒体报导学生罢课，给政府施压，军警特务仍举行了暴力镇压，史称昆明一二一事务，事务中学生死伤众多，闻一多、李公朴(张弓 饰)强忍悲哀决议建设治丧委员会昭告天下。范天喜将昆明一二一事务上报南京，国民党免职李宗黄、枪决杀人凶手。李公朴、闻一多成为国民党政府的眼中钉，一场重大的阴谋正在向昆明袭来。范天喜来到北平并与北平地下党取得了联系，延安给云雀安排了新使命——策反滇军，此时滇军已被国民党政府派往东北加入进攻东北民主联军，范天喜决议连夜出发到海城去见一八四师师长潘溯瑞。范天喜一行化妆成贩皮货的商人进入东北受到东北民主联军的接应，王雁(杨雪 饰)与王怒江(马诗红 饰)兄妹重逢。一八四师师长潘溯瑞在海城战事急急，国民党不派援军却派了两个少将加一个情报队对他加以监控提防，滇军上下全无士气。范天喜闯进潘溯瑞的作战指挥部，潘溯瑞不得不将范天喜扣押起来。天黑，潘溯瑞与照料长包大刚挣脱监视来到范天喜眼前，范天喜亮出云雀身份，滇军战友相见一拍即合，一八四师成为东北战场首只起义的正规军，海城息兵。