东方靖琪(张钧甯 饰)、肖若云(端木崇慧 饰)和马致远(郭纬 饰)奋力抗击日军，但众寡不敌再加上武器远没有日军的优异，很快他们便损失惨重。马致远让肖若云和东方靖琪的卫生队撤出阵地，马致远眼见暨阳城守不住了，二零六团由于遭遇日军无法赶过来支援，马致远等人成了孤军奋战。马致远眼看日军困绕过来，他劝东方靖琪脱离城楼，东方靖琪却不肯偷生，她坚持和马致远一起撤离。马致远无法，只好打晕她，然后用阵亡战士的遗体掩饰在她身上。

马致远还在拼尽最后一颗子弹与日军对抗，日军攻破城楼困绕了马致远。马致远弹尽只得束手就擒，日自己抓走了他和他的警员局兄弟。肖若云在城里看到日军带走了马致远。

夜晚时分，东方靖琪从昏厥中醒来，她看到各处遗体，她惊慌地召唤马致远，然而城楼上没有一个活人。东方靖琪失魂崎岖潦倒地回到杜府，肖若云看到她惊喜交加，她焦虑地告诉东方靖琪马致远被抓。

日军控制了暨阳县，他们把全城黎民集中训话，日军宣布由他们统治暨阳城，为此他们选了一个暨阳新的大队长。当日军把新的大队长先容给黎民时，杜家所有人都震惊地目瞪口呆，这个大队长赫然竟是杜明江(周铁 饰)。杜明江振振有词地要暨阳黎民都要听从日军统治，肖若云却暗骂他就是汉奸。

杜明江死而复生让大太太欣喜若狂。杜明江告诉大太太，自己当日买通了狱警来了个狸猫换太子才捡了一命。杜明江告诉大太太，现在他手里有了枪，他要把属于杜家的一切都夺回来，还要把被关在牢狱的何家宝(刘韦伯 饰)释放出来。

这时肖若云目中无人地往外走，杜明江叫住她。肖若云愤然告诉杜明江，他当汉奸让整个杜家丢尽了颜面，这个家有他没自己，有自己没有他，她要脱离家搬到茶楼去住。肖若云的态度让杜明江恼羞成怒。

杜明江放出何家宝让他做了自己副官，原本如丧家之犬的何家宝再一次耀武扬威起来。杜明江到远山药厂找东方靖琪，他自得地告诉她从以后他们的好日子就来了。东方靖琪冷冷地告诉他，自己不认他这个当汉奸的哥哥。杜明江见东方靖琪冥顽不灵愤然脱离。东方靖琪赶忙叫住他，希望他资助把马致远救出来。他提醒东方靖琪劝劝马致远不要耍倔性情，只要他服软自己一定在日军眼前为他美言。

东方靖琪在杜明江资助下到狱中见到马致远，她劝马致远从阵势思量暂时不要和日军尴尬刁难，和日军相助以图日后死灰复然。马致远深思了。

日军要对马致远一干警员执行枪决，杜明江急遽劝阻日军，他说自己有步伐说服马致远，并且日军损失惨重还需要增补军力。