上海徐埔桥，牢狱，深夜，大雨滂沱。牢狱的守卫郑树森(孙红雷 饰)，误打误撞地抓获了一名准备越狱的死囚犯。牢门重新关上的一刻，监犯微笑着对惊魂未定的郑树森说：我叫庞德(寇世勋 饰)。郑树森被指派给庞德送饭，庞德经常给郑讲些三皇列传的故事，以及做人的原理，郑树森性格懦弱，经常遭受欺压，被同事叫做“顶针”，庞德似乎成了他唯一的“朋侪”，两人之间维系着一种希奇的友谊。两年时间已往了，1937年，庞德的刑期到了，庞德求郑树森帮自己赎出在青云阁挂头牌的女人，小鸭梨。执行枪决时，庞德亲自把枪塞到了千般不肯的郑树森的手里，枪响之后，郑树森昏了已往。郑树森辞去了牢狱的职位，凭证庞德给的地点找到卢计棺材铺取来了赎人用的一百大洋。郑树森抱着大洋，兴冲冲的回抵家，晚年痴呆的爹说给他说了房媳妇，郑树森基础不信。