虞家茵(张定涵 饰)找到叶维莲(张瑞珈 饰)诘责，叶维莲得知“庞德(寇世勋 饰)”的名字大吃一惊，她只告诉虞家茵，万万不要让你爹杀了庞德。虞家茵嫌疑更深。庞德准备让郑树森(孙红雷 饰)登上上海滩的台面，第一步就是带他加入上海滩十三位老大在中和堂举行的聚会，一方面庞德安排乔谯(叶童 饰)带郑树森看影戏，学习富豪们的行为举止，另一方面庞德在十三家老大中制造可以资助郑树森的人选，使用其不可告人的已往弹劾了何总探长，用款子的攻势感动了孟胖子，杀死了死忠虞中和(钱勇夫 饰)的武阎王，最后还威逼利诱了柯同生就范。郑树森心中矛盾，他想带着秦善宝(王柠 饰)和兄弟们脱离这是非之地，不想再更深地卷入江湖斗争，他找到乔谯拿主意，告诉乔谯他可以舍得下上海滩的一切，乔谯却反问他：“那我呢？”宴会当晚郑树森如约来到中和堂门口，庞德只派了区十四(杨志刚 饰)来，并告诉郑树森，今天晚上你就是庞德。