为解敦煌之急
，张大千(马少骅 饰)再次返回塔儿寺
，巧遇挚友赵守钰
，赵守钰念及先父与马步芳的友好
，提出借塔儿寺几位画师去敦煌的要求被拒绝
，张大千与昂吉依依惜别
。香音(毛玲萍 饰)看一部写经时
，一帮茶客说她是怡春院妓女出言调戏
，被柯远遇见
，柯远决议到怡春院看个事实
，他经不住老鸨莫落退了出来
，柯远情绪降低
，在摹仿壁画时
，将《降魔变》里的妖怪画成玉人
，被苏仲翔提出后以拳相向
？略对偃モ涸
，受老鸨勒索后见到香音
，追问其身世被香音拒绝
。面临辛杰、俞丽娜(崔波 饰)匹俦的情绪；
，大风堂学生苏仲翔、沈金妮脱离敦煌启程回川
，这一切让杨宛君(桑叶红 饰)坐卧担心
，急切盼愿张大千从青海归来
。