麦剑锋(叶项明 饰)突然来到游击队，偷偷地要将安娜(贾青 饰)带走。但安娜坚决拒绝了麦剑锋粗暴自私的要求，斩钉截铁要和游击队呆在一起。麦剑锋对安娜说出了猫哥叛变的新闻，日自己扫荡在即。他欲将安娜强行掳走，被黑仔拦下。兄弟两人拳脚相向，麦剑锋痛斥黑仔不可给安娜幸福，只会带给她殒命。黑仔冷冷地谢绝了麦剑锋，忠言他不要再碰自己的女人。游击队侦查证实了日军扫荡的新闻，全员带着老黎民转移。松本安排诱敌战术，居心放出风去，通过抢老黎民粮食引出游击队
；鹗づ逭涞姆侄又屑，陷入匿伏
；鹗し苷窖诨づ逭渫晃Пㄐ，自己带人将日军引上退无可退的高地。游击队连忙作出战略安排。麦剑锋何敏仪(杨璇姿 饰)认真向导乡亲们撤离。一起上，麦剑锋多次乞求安娜随自己脱离，安娜一口谢绝。

刘黑仔(王雷 饰)迅速组织步队接应火胜，在日军两其中队合围完成之前救出火胜。手枪队转移易守难攻的山脊地带，建设阵地阻击日军。这时松本派出了神秘武器骑兵队，将黑仔的防守冲散。黑仔率人退入村子，这是游击队最后的防地。黑仔和老戴命人和鬼子睁开肉搏战，抢占了作为夜间退路的山峰，并留下足够军力防守。村子易守难攻，双方进入了相持阶段。刘黑仔冷静地剖析战场时势，他把自己设想成松本，推断松本不会比及天黑，一定会在游击队趁天黑撤走前进攻村子。而这样的进攻，必需完成突袭。黑仔断定，松本一定会孤注一掷，违反战术通例，用并不善于巷战的骑兵进攻墟落。