李冬青(卢芳生 饰)宴请狗娃(罗晋 饰)山的伙计及张敢为的步队，李冬青的保安团与狗娃山的伙计爆发争执，张敢为阻止，告诉他们郭县长被杀。

多日军涌来，再将紫云县城团团围住。狗娃见到李冬青，两人剑拔弩张，张敢为劝说狗娃以阵势为重。狗娃将缴获的日军密码交给张敢为，张敢为一见大喜，决议突围后即派专人送往八路军总部。县城黎民喝了水中毒身亡，原来李冬青为资助日军夺回密码本而设计陷害。日军围攻愈加强烈，破城必将大屠杀。为救出全城黎民，狗娃出计，夜间大开四门，引诱日军进城。趁鬼子簇拥进城扫除困绕之际，悄悄炸开一处城墙，黎民簇拥而出，四散而逃。

突围后，张敢为既派人将密电码送往八路军总部，李冬青连忙神秘追随，待发明八路军总部驻地后，李冬青将那人杀死，夺回密码，并绘制了八路军总部所在地地形图。

奶奶(清静 饰)来到八路军凭证地，政委亲自前来探望，并嘱咐一定要照顾好大奶奶。

李冬青回到紫云县，向昔日他的特战教官猿飞献上夺回的密码和八路军总部地形图，猿飞如获至宝。