狗娃(罗晋 饰)跟各人交接事宜，下一仗凶多吉少，嘱咐在世的弟兄照顾伙计们的眷属，都很伤感，狗娃一小我私家默默的想着奶奶(清静 饰)。

李冬青(卢芳生 饰)带着伙计们的眷属来到牛头山，伙计们恨得咬牙切齿。李冬青找出三姨太吓唬卫师爷，狗娃拦着师爷，师爷照旧冲出去要交流人质，李冬青开枪打死三姨太，杀了卫师爷。李冬青用眷属威胁狗娃，再不出来就杀孩子。狗娃为了伙计们的眷属出来投降，；赝，八路军的赶到化解；，李冬青败兵，小木匠被狗娃打死。

狗娃带着政委和奶奶来到牛头山，政委看到狗娃的抗日大旗诘责狗娃。政委劝狗娃撤掉抗日大旗，不可打着八路军的旗帜，狗娃坚决差别意。政委命八路军战士作废旌旗，狗娃与八路军爆发口角。奶奶劝狗娃撤掉旌旗，奶奶知道狗娃伤心，可是八路军有自己的纪律。狗娃撤旗，看着被销毁的棋子，伙计们心里不是滋味。

回到凭证地，政委品评张敢为无组织无纪律，奶奶前来讨情，也被政委教育一番。由于自己害的张敢为要被免职，奶奶很过意不去，找他体现歉意。此时，日军困绕了八路军凭证地，日军实力强盛，火力集中。

王葫芦(李杨 饰)回来报信说日军已打到十里堡，正好是八路军的凭证地，八路军被困绕了。狗娃带伙计们赶去支援。赶到十里堡狗娃告诉伙计们先找个清静的地方，自己去摸清晰情形。日军一直在增兵，奶奶提出请狗娃资助。