钱县长寿李冬青(卢芳生 饰)署理保安团长平定“赤匪”
。李冬青抓捕“赤匪”，“屈打成招”供出是受张敢为指使，假借为父报复的名义策划发动暴动，呼应南方各省赤匪的暴动
。李冬青拿到口供，与钱县长商议，借张敢为祭祖回城，举行红鼻子葬礼之机，突然下手抓捕张敢为，宣布接省政府令，马上处决共匪头目张敢为
。正在此时，葬礼吹鼓手们一拥而上，狗娃(罗晋 饰)从其中现身，用枪顶住李冬青，手下胡小个子(马京京 饰)等人将保安团所有缴械
。李冬青乘乱挟制并打死钱县长逃走，狗娃大胜
。原来这正是狗娃与张敢为和狗娃在牢狱定下的搪塞李冬青之计
。

狗娃山众人兴致勃勃，钦佩狗娃说到做到，确实带大伙儿走上了一条好生路
。狗娃声称更好的生路还在后边，现在紫云县群龙无首，我要当县长，以后紫云县就是咱们的天下
。各人目瞪口呆，狗娃却胸中有数，这年头，有枪有钱就有官
。

狗娃和张敢为带着从李家寨获取的三万大洋，来到省垣找党部主任吴成烈活动，不承想李冬青已经争先一步见到吴成烈，提供二人谋反证据
。待狗娃和张敢为面见吴成烈，一群宪兵就冲了进来，不由辩白抓捕归案
。

当夜，牢狱内一场“暴动”上演，狗娃掩护张敢为越狱，自己又被抓回
。

奶奶(清静 饰)得知狗娃身陷囹圄，带着曾与吴成烈三姨太有染的卫师爷赶到省垣
。卫师爷与三姨太同谋审计，抱走了吴成烈的独子，卫师爷在树林中杀了两个要将他击毙的两个士兵
。