云铁铮、林崇义(郭纬 饰)掩护众人，让陈向然带着众人跑至讨论的狼烟台。但当众人行至狼烟台时，却发明日军早已在狼烟台内设有匿伏，许多战士为护女学员纷纷死于枪林炮火之下。为求一线生气，董晓梅等女学员不再坐以待毙，执起枪支，与日军拼死一战。与此同时，掩护众人的云铁铮、林崇义也被日军逼退至死角。生死一线之际，援军赶至，众人解围，可陈向明却重伤昏厥。

云铁铮因在护送女学员的使命中体现精彩，分校以为云铁铮功过相抵，酌情处置惩罚，让云铁铮继续留在利剑中队，但队长一职转由林崇义全权担当。林崇义首次担当队长十分不顺应，幸得云铁铮提点一二。林杉得知云铁铮卸任队长一职后十分惋惜，云铁铮以为自己能留在步队之中已经十脱离心。

浜田谴责手下蠢钝如猪，竟然没能将云铁铮等人一举杀绝。与此同时，浜田与深知神秘情报的加藤配合相助，搪塞云铁铮。为了进一步拉近两人的距离，浜田派遣战士为加藤镇压矿场上暴动的工人。

云铁铮欲向庄子安(严屹宽 饰)借要制造炸药的硝石，但途中却发明日军有一矿场保存，故而改变了原先的决议。

刘七黑让刘福顺加入治理矿场的兵队，妄想使用刘福顺搅和加藤和浜田的关系。