剑峰山上，日军再次扑上来，云铁峥(谷智鑫 饰)和林邦彦(孟蔚 饰)继续战斗
。校长知道利剑中队伤亡惨重，决议带人冲回去支援
。剑峰山上已经进入肉搏阶段，林崇义(郭纬 饰)身重数刀牺牲，林邦彦也身受重伤，但胜利照旧属于勇敢的八路军
。战斗竣事了，林杉与庄静姝(谢闻轩 饰)为战士们唱起了歌
。原来庄子安(严屹宽 饰)和李强的潜逃都是庄子安与校长的妄想
。

云铁峥和林邦彦都活下来了，准备投身新的使命
。林邦彦带着庄静姝乘火车脱离
。云铁峥则匿伏在县城，在新县长就任仪式上偷袭，杀死了作恶多端的裕子和加藤，为自己的兄长报复
。云铁峥带队守在北麓，与日军交火
。林邦彦带队去往北边高地支援林崇义，从日军最薄弱的左后方包围，两方强烈征战，终于夺回了北边高地
。资助在低处的云铁峥打退日军
。

学校大步队要转移，云铁峥与林邦彦分头带队去阻击日军
。林邦彦与庄静姝临别广告，互吐衷肠，庄静姝想追随林邦彦一同上战场，而林邦彦则交待林杉好好照顾嫂子
。转身已是泪如泉涌
。

刘福顺告诉庄子安要配合日军攻击抗大，但刘福顺不肯自己上战场，说“绝不做炮灰”，庄子安带着武器和士兵开赴战场
。前线，云铁峥与孔白(文皓程 饰)打退了日军又一轮的攻击，但日军使用炮击，他们退却进小树林
。云铁峥下令等日军走进阵地，再发动攻击，这样就能夺下日军的枪和子弹
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