云铁峥(谷智鑫 饰)的妄想乐成了，他们用日军的枪和子弹与日军再次强烈对战。时间紧迫，吴庆新(李野外 饰)、林邦彦(孟蔚 饰)没有找到向导就领队奔赴最岑岭。林杉、庄静姝(谢闻轩 饰)突围路上，看到追随着校长的林俊彦(孟彦森 饰)，姐弟之间拥抱离别？勾蠹由现鹨晃迨，足有五千人手无寸铁，校长寿令所有学校职员留下掩护。林俊彦给校长递上口粮，但校长、二班长牺牲，云铁峥下令孔白(文皓程 饰)阻击东边、北边两拨仇人，孔白自知就要牺牲，把护身符赠予给云铁峥，但云铁峥说这个护身符只对孔白有用，照旧留给孔白。林邦彦和吴庆新占领最岑岭，打退了日军第一波攻击，林邦彦带部分队员到另一山峰。云铁峥找到老丈人，下令他再坚持一会儿？装渍蕉返阶詈笠豢，用手榴弹与仇人同归于尽。加藤与伊贺正在谋划下一步的进攻，加藤担心皇协军会出问题。刘福顺带着人马赶到黑山口，让人到抗大撤离必经之处梨树沟与桐树沟之间的龙珠山守着。庄子安(严屹宽 饰)则在梨树沟冯家篮子处。伪军突入撤离道，危急时刻俊彦吹响冲锋号，怯弱的伪军迅速撤离，但俊彦也受了重伤。弥留时刻与林杉、庄静姝离别。刘福顺带伪军攻击，老丈人在杀死刘福顺之后也牺牲了。吴庆新也与日军厮杀至重伤的他杀死最后一个仇人，用最后一口吻举起战旗。云铁峥见到林邦彦，明确吴庆新、老丈人、孔白等人都已牺牲，这是一场“以我之死，换千人之活
；以我之魂，灭日寇之贼”的背水一战。