夫差(胡军 饰)正与晋相等人商谈，公孙雄(张承 饰)将姑苏的新闻私语报给夫差，夫差强颜欢笑。为尽快返城救援，夫差下令马上困绕黄池，武力逼晋公签署盟约。当上霸主的夫差杀回姑苏，勾践(陈道明 饰)下令放吴军进城。

王孙骆见到夫差，自刎谢罪。公孙雄衔命前来给越国下战书，要求越军退却十里，吴军出城与之决战，勾践劝吴军不要做无谓的对抗。夫差派伯嚭(丁勇岱 饰)突围出去向晋国求援，勾践居心放伯嚭出城。

夫差放西施(安以轩 饰)、郑旦等越女投奔越军，西施却不肯离去。两年多已往了，吴越仍在僵持。越军伤亡得不到增补，吴国更是泛起了易子而食的时势。

伯嚭受尽羞辱终于回来，果不出勾践所料，一粒粮食、一个援兵也未求到。夫差绝望中派伯嚭求勾践媾和。