棠丽将令郎稽会之灵搬进了灵姑浮(陈之辉 饰)府，鸢萝怕惹恼勾践(陈道明 饰)，牵连父亲石买(戈治均 饰)，劝灵姑浮忍气吞声。越军将士愤石买所拟的犒赏之策不公，去其府门前静坐，勾践杀了率先滋众生事的人示众。石买明确勾践不纠正其策之过失，是为了让他明确作甚臣之天职。

夫差(胡军 饰)刚一登位就与伍子胥(王冰 饰)爆发不同，伍子胥要建陆师，夫差则以为水师最为须要，伍子胥只好驯服。夫差命公孙雄(张承 饰)马上编练水师，又让王孙骆去越国媾和，伍子胥气得拂衣而走。为了约束夫差，伍子胥安排十几名士兵时刻在夫差耳边高呼，使他不忘先王之仇。

曳庸被夫差下令送回越国，这使勾践嫌疑曳庸已叛变。文种接替皓进，任为行人，与王孙骆媾和。范蠡(贾一平 饰)明确勾践心中必战的想法，文种则刻意实现媾和。灵姑浮为探吴军内情，化妆成猎人潜入吴军水师，险些被捉住，负伤逃走。